I contratti quadro tra committente e fornitore non vincolano ad effettive forniture
Siena, centro storico, archi.
La configurazione di un rapporto di fornitura commerciale in termini di contratto-quadro (anche detto "contratto normativo") non costituisce sicuramente una novità, nè di prassi nè indotta da norme recenti: cionondimeno, tale tecnica non risulta ampiamente diffusa, tra le PMI e non solo.
Il contratto-quadro individua l'oggetto della possibile fornitura (tipologie merceologiche, specifiche tecniche, anche listini prezzi) e prevede la disponibilità da parte del fornitore, per un dato arco temporale, a produrre, a fronte di concrete richieste, per meglio dire ordini, via via emessi dal committente.
Di per sè, quindi, il contratto-quadro non prevede impegni attuali concreti del fornitore a produrre "X" pezzi del tale codice di produzione; se verranno emessi ordini da parte del committente, ecco che si completerà l'architettura, per così dire, di quel rapporto contrattuale e solo in virtù dell'ordine stesso il cliente avrà diritto a ricevere i prodotti ed il fornitore al pagamento del corrispettivo.
La successione nella titolarità di un complesso aziendale, quindi, può comportare anche il subentro di un nuovo imprenditore nella titolarità di quel contratto-quadro, ma questo non comporta l'immediato insorgere di un obbligo di emettere ordini nei confronti di quel fornitore: anzi, le valutazioni di chi è subentrato possono ben essere diverse.
Lo Studio ha assistito un'impresa subentrata in un contratto-quadro, convenuta in giudizio dal fornitore del contraente "uscito" dal rapporto, a seguito di cessione di ramo d'azienda; il fornitore richiedeva indennizzo per la mancata prosecuzione del rapporto da parte della subentrante, che non aveva più emesso alcun ordine.
Il Tribunale di Torino ha respinto le pretese del fornitore e, con sentenza n. 3748/2018, ha espresso principi meritevoli di menzione.
Il contratto oggetto di causa è stato qualificato dal Tribunale, appunto, come contratto-quadro o normativo, vale a dire "un mero c.d. disciplinare per le eventuali future autonome contrattazioni che, fra le parti, si sarebbero eventualmente instaurate.
Al contratto quadro o normativo, infatti, seguono nel tempo (a valle) ulteriori e distinti contratti del tutto autonomi i quali, per quanto non espressamente previsto caso per caso, saranno regolati della regolamentazione posta dalle parti (a monte) mediante il contratto quadro o normativo.
Ciò detto il contratto stipulato fra la XYZ e la ABC non conteneva l’obbligo di stipulare alcun contratto futuro di fornitura o appalto, né prevedeva una quantità minima di ordini da dover emettere ed evadere.
Il contenuto oggettivo del contratto si è quindi compendiato nella mera predisposizione di una regolamentazione generale per i futuri ed eventuali contratti di appalto o fornitura stipulati fra le parti senza però che vi fosse alcun obbligo di stipulazione.
Non vi era dunque alcun vincolo di futura contrattazione".
Non solo: l'impresa subentrante, prosegue il Tribunale, "ha assunto la propria determinazione di interrompere i singoli ordini (alla cui emissione non era comunque vincolata) sulla base di ragioni produttive obiettive, e non già arbitrarie o pretestuose.
E invero deve ritenersi che la valutazione della qualità dell’organizzazione del proprio fornitore sia ragione del tutto valida e meritevole, idonea (per ciò solo) a legittimare – nel caso in esame - la scelta di proseguire o meno nell’emissione degli ordini".
Si conferma, quindi, che una corretta analisi ed impostazione preventiva dell'assetto contrattuale di ogni impresa sia indispensabile ed un mirato "investimento" di risorse al fine della prevenzione di rischi futuri.