Il sotto-tipo "società bipersonali"

Neal Adams, "Two Face"

La giurisprudenza di merito risulta essere recentemente ritornata ad esprimersi sul sotto-tipo delle società di persone "bipersonali", con un Decreto 24/7/2025 reso dal Giudice del Registro delle Imprese  del Tribunale di Vicenza, che ha disposto la cancellazione dal Registro stesso dell'avvenuta iscrizione di una modifica di patti sociali operata da uno solo dei due soci.  

Tale decreto è edito in Le Società n. 10/2025, p. 1115.  La Rivista cita, quale precedente, un provvedimento del Trib. Asti, 9/5/2016, che venne reso in un contenzioso seguito dallo Studio.

Il Decreto 24/7/2025 del Giudice del Registro del Tribunale di Vicenza  nega che possa giungersi alla revoca dell'amministratore (ed unico altro socio) "conteggiando il solo voto di chi ha preso l'iniziativa e sterilizzando il voto del revocando per conflitto di interessi, posto che, a ben vedere, tale conflitto sarebbe bilaterale e dovrebbe portare all'esclusione di enrambi i soci dal voto".   Trova infatti necessaria applicazione l'art. 2259 co. 3 c.c.: norma che, quando i soci siano solo due, rende doveroso il ricorso al giudizio ai fini della revoca per ritenuta giusta causa. "D'altronde" (prosegue il decreto), la norma prevista in tema di esclusione del socio dall'art. 2287 co. 3 c.c.  "può essere applicata anche al caso di revoca della carica di amministratore, attesa la sostanziale coincidenza tra la qualità di socio e quella di amministratore che si realizza nelle società personali, anche in considerazione  dell'intuitus personae che le caratterizza e del fatto che togliere l'amministratore ad un socio di società personale è una scelta che, per la sua importanza, riveste la medesima gravità della esclusione del socio".  

La pronunzia menzionata quale precedente si espresse con apprezzabile consapevolezza sistematica.

L'Ordinanza 9/5/2016 del Tribunale di Asti ritenne:

     - che la possibilità, in capo a ciascuno dei due soci, di deliberare la revoca dell'altro dall'amministrazione, finirebbe per cagionare un'ineludibile paralisi societaria, di fatto irrisolvibile se non con il rimedio estremo dello scioglimento della società, soluzione questa palesemente contrastante con il consolidato favor giurisprudenziale per la conservazione del contratto sociale e dell'impresa;

     - che la disciplina del libro V del c.c. non appare informata a principi di stretta tipicità o tassatività normativa tali per cui il canone dell'ubi lex noluit, tacuit apparirebbe particolarmente significativo.  La peculiare struttura organizzativa e gestionale delle società bipersonali - le cui specificità non possono essere sic et simpliciter obliterate - ben può consentire, in ragione di principi di razionalità gestionale e di efficienza societaria, dei correttivi rispetto a quanto generalmente previsto per le società di persone, essendo tali norme state evidentemente articolate sul distinto paradigma delle società pluriupersonali.

Le società di persone rivestono tuttora importanza per nulla  marginale, ad iniziare - non appaia paradossale -  dalle Società Semplici, sovente  strumenti di organizzazione di assetti anche imprenditoriali:  le  norme qui considerate, artt. 2259 e 2287 c.c., disciplinano innanzitutto le società semplici.

Tali tipi societari  beneficiano della minore inclinazione del legislatore ad intervenire sui medesimi:  a differenza, ad esempio, dal modello delle Srl a seguito dell'entrata in vigore della disciplina sulle PMI.